Trwa generowanie dokumentu...

Zakończono!

Pobierz

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. wobec spółki
Data: 2017-03-16 Kategoria: Prawo spółek Tag artykułu: odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. Autor: Zespół wfirma.pl

 

Zarząd jako organ wykonawczy reprezentuje i prowadzi sprawy spółki. Sposób działania zarządu w spółce regulują przepisy kodeksu spółek handlowych jak również zapisy umowy spółki. Jaka jest odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za podejmowane decyzje i działania? - wyjaśniamy w niniejszym artykule.

Zobowiązania wobec osób trzecich a odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. jako podmiot prawa posiadający osobowość prawną i własny majątek może samodzielnie odpowiadać za swoje zobowiązania. Dochodzenie zobowiązań przez wierzyciela od spółki może okazać się bezskuteczne - w toku egzekucji może okazać się, że majątek spółki nie jest wystarczający dla zaspokojenia roszczenia lub jeszcze przed wszczęciem egzekucji wierzyciel powziął informacje o stanie majątkowym spółki, z których wynika, że taka egzekucja będzie bezskuteczna. Wówczas wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu spółki.

 

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

 

Co ważne, zgodnie z przytoczonym przepisem, wierzyciel może dochodzić zaspokojenia swojego świadczenia, które ma względem spółki, z majątków osobistych członków zarządu - od wszystkich członków, kilku z nich lub od jednego wskazanego przez wierzyciela.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki wobec osób trzecich może zostać ograniczona, jeśli członkowie spółki wykażą, że:

  1. we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji albo rozpoczęto postępowanie układowe

  2. niezłożenie wyżej wymienionych wniosków nastąpiło bez winy członków zarządu

  3. niezłożenie wniosków w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

 

Uwaga!

Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność solidarną wobec wierzycieli za szkodę powstałą wskutek umyślnego lub spowodowanego niedbalstwem podania fałszywych danych w oświadczeniu o:

  • wniesieniu przez wszystkich wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki,

  • wniesieniu przez wszystkich wspólników wkładów na pokrycie podwyższonych lub nowo utworzonych udziałów w spółce,

przez okres 3 lat od dnia rejestracji spółki lub zarejestrowania podniesienia kapitału zakładowego.

 

Warto zwrócić uwagę na uchwałę Sądu Najwyższego, w której sąd ten stwierdza, że ten typ odpowiedzialności zarządu spółki z o.o. ma charakter odszkodowawczy. Takie stanowisko zostało wyrażone przez Sąd Najwyższy w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów o sygnaturze III CZP 72/2008 z dnia 7 listopada 2008 r. Z uzasadnienia uchwały wynika, że istotą tej odpowiedzialności jest fakt, iż to sam członek zarządu jest zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej wierzycielowi, a na jej charakter odszkodowawczy wskazuje możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności wskutek wykazania braku szkody po stronie wierzyciela.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. wobec spółki

Zgodnie z treścią przepisu art. 292 KSH, każdy, kto działając przy zakładaniu spółki z o.o., swoim umyślnym i sprzecznym z prawem zachowaniem wyrządził spółce szkodę, jest zobowiązany do jej naprawienia. Ta zasada dotyczy też członków zarządu, a w dalszych przepisach Kodeksu ustawodawca doprecyzowuje jej zasady.

Ustawodawca podkreśla, że działania członków zarządu spółki z o.o. powinny charakteryzować się najwyższym stopniem staranności, a zatem takim, jaki właściwy jest dla profesjonalistów. Wynika stąd, że członek zarządu, wyrządzając swoim sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki działaniem lub jego zaniechaniem szkodę spółce, nie może powoływać się na niewiedzę lub brak doświadczenia. Od odpowiedzialności zarząd spółki z o.o. może się uwolnić, jedynie wykazując swój brak winy. Z kolei, gdy taką szkodę spółce wyrządzi dwóch lub więcej członków zarządu, ponoszą oni odpowiedzialność solidarnie.

Data: 2017-03-16 Kategoria: Prawo spółek