Trwa generowanie dokumentu...

Zakończono!

Pobierz

Przekształcenie spółki z o. o. w spółkę komandytową

Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową
Data: 2017-02-02 Kategoria: Prawo spółek Tag artykułu: przekształcenie spółki z o.o. Autor: Zespół wfirma.pl

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawowe informacje

Podstawę prawną możliwości przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową stanowi przepis art. 551 § 1, zgodnie z którym, spółka z o.o., jako spółka handlowa, może zostać przekształcona w każdą inną spółkę handlową, w tym komandytową.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową może nastąpić na dwa sposoby. Pierwszym z nich jest całkowite przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową. Drugi sposób natomiast polega na reorganizacji działalności spółki z o.o. poprzez wprowadzenie samej spółki i jej udziałowców do struktury nowo powstałej spółki komandytowej.

Zaletą przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową przy zastosowaniu obydwu wskazanych metod, jest uniknięcie lub zminimalizowanie podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym - samej spółki z o.o. podatkiem dochodowym od osób prawnych, i jej wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych.


Kolejną korzyścią, ze względu na którą wspólnicy spółki z o.o. decydują się na przekształcenie w spółkę komandytową, jest zabezpieczenie prywatnego majątku wspólników. Za zobowiązania spółki komandytowej nieograniczoną odpowiedzialność ponosi komplementariusz, natomiast komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, oznaczonej w umowie spółki, jeśli wniosą do spółki wkład równy lub przewyższający tę sumę. Warto w tym miejscu przypomnieć, że udziałowcy spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania również majątkiem osobistym.  Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową niesie ze sobą tę korzyść bez względu na wybór wariantu przekształcenia, a więc czy jest to przekształcenie właściwe, czy też spółka komandytowa została utworzona z udziałem spółki z o.o.

Właściwe przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Ze względu na tożsamość podmiotową spółki przekształcanej i przekształconej spółka komandytowa powstała w wyniku transformacji spółki z o.o. jest w sferze stosunków cywilnoprawnych kontynuatorką jej działalności. Podobny skutek w sferze prawa podatkowego przewiduje przepis art. 93a par 2 pkt 1 lit. b ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa, powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształconej. Należy podkreślić, że powołany przepis ogranicza zakres przejęcia praw i obowiązków podatkowych przekształcanej spółki z o.o. do tych określonych odrębnymi przepisami, dlatego spółka komandytowa stanie się realizatorką tylko ściśle określonych praw i obowiązków podatkowych poprzedniczki.

 

Uwaga!

Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z o.o. nie jest podatnikiem podatku dochodowego.


Spółka komandytowa jest bowiem spółką osobową, nie przejmuje osobowości prawnej spółki z o.o., a podmiotowość w jej imieniu mają wspólnicy spółki. Dlatego też to wspólnicy będą podatnikami podatku dochodowego. Ponieważ  w wyniku przekształcenia ulega zmianie źródło uzyskania dochodu - w spółce osobowej jest nim pozarolnicza działalność gospodarcza, wspólnicy będą zobowiązani po przekształceniu do płacenia podatku dochodowego od osób fizycznych. Ponadto wspólnicy spółki komandytowej, jako osoby fizyczne będą musieli dopełnić obowiązku rejestracji w rejestrze przedsiębiorców, a także zgłosić się do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego.

Data: 2017-02-02 Kategoria: Prawo spółek