Trwa generowanie dokumentu...

Zakończono!

Pobierz

Uchwała wspólników o sprzedaży nieruchomości - wzór z omówieniem

uchwała wspólników o sprzedaży nieruchomości

Czynności prawnych w imieniu spółek kapitałowych (w tym spółek z o.o.) dokonuje co do zasady upoważniony ustawowo zarząd. Dlaczego “co do zasady”? Bowiem kodeks spółek handlowych ustanawia ograniczenia w tym zakresie. Sama zgoda zarządu nie wystarczy na sprzedaż lokalu. Uchwała wspólników o sprzedaży nieruchomości jest podejmowana przez właścicieli spółki, a nie przez sam zarząd.

Uchwała wspólników o sprzedaży nieruchomości a kodeks spółek handlowych

Art. 228 k.s.h. wymienia czynności, które wymagają zgody właścicieli spółki, czyli podjęcia uchwały wspólników. 

 

Art. 228

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

  • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

  • zwrot dopłat;

  • zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 [między spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku].

 

Zbycie nieruchomości,  obojętnie czy to w postaci gruntu czy lokalu mieszkalnego/niemieszkalnego, wymaga uchwały wspólników. Wyjątkiem może być sytuacja, w której zasady zbywania nieruchomości zostały określone w umowie spółki (akt notarialny).

Czy uchwała wspólników o sprzedaży nieruchomości wymaga zwołania zgromadzenia?

Kodeks spółek handlowych reguluje zasady podejmowania uchwał wspólników. Zgodnie z prawem uchwały wspólników o sprzedaży nieruchomości są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie takie zwoływane jest zwykle formalnie. Co to oznacza?

Formalne zwołanie zgromadzenia wspólników w sprawie sprzedaży nieruchomości

Formalne zwołanie zgromadzenia wspólników oznacza, iż powinien to zrobić zarząd wg zasad określonych w art. 238 k.s.h.

 

Art. 238

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Sprzedaż nieruchomości bez formalnego zwoływania zgromadzenia wspólników

Podjęcie uchwały wspólników o sprzedaży nieruchomości może mieć miejsce na zgromadzeniu bez formalnego zwołania, jeżeli:

  • 100% kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowana;

  • nikt nie zgłosił sprzeciwu do odbycia zgromadzenia lub do porządku obrad.

Dodatkowo w praktyce możliwym jest podjęcie uchwały bez zwoływania zgromadzenia wspólników. Warunkiem jest wyrażenie pisemnej zgody przez wszystkich wspólników na postanowienie, które ma być powzięte lub na głosowanie pisemne.

Uchwała wspólników o sprzedaży nieruchomości a przedwstępna umowa sprzedaży 

Niektóre z czynności związanych z chęcią sprzedaży nieruchomości można prowadzić bez zgody wspólników. O jakie działania tu w praktyce chodzi? Mowa tu o negocjacjach, które są prowadzone niemal w każdym przypadku sprzedaży nieruchomości, jak i o zawieraniu umów przedwstępnych. Prawo bowiem nie zabrania podpisania takiej umowy (która niejednokrotnie wiąże dość mocno strony) bez uchwały wspólników o sprzedaży nieruchomości. Jednak w gestii zarządu będzie leżało zdobycie zgód wspólników przed końcową realizacją umowy i podpisaniem aktu notarialnego.  

Data: 2015-12-04 Kategoria: Wzory dokumentów
pdf
wzór dokumentu w formacie PDF (druk do ręcznego wypełnienia) Do wydrukowania wzorów dokumentu PDF wymagany jest program Acrobat Reader w wersji 8.0 lub nowszej, dostępny na stronie adobe
docx
wzór dokumentu w formacie DOCX (edytowanie, wydrukowanie, zapisywanie) Do edycji wzorów dokumentu DOCX wymagany jest program Microsoft Word 2010 lub nowszy.